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  证券代码:000802股票简称:北京旅游公告编号:2013-53

  北京京西风光旅游开发股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2013年11月29日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2013年12月12日以现场会议的方式召开。公司8名董事成员中有8名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论,一致通过如下决议:

  1.审议通过关于《调整公司发展战略》的议案

  公司自1998年成立上市以来,一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向,目前主要景区和酒店经营良好,收入和利润稳步增长,但公司整体规模一直较小,公司一直谋求新旅游等资源,实现公司快速发展和公司质量的提高,但由于景区的培育和发展需要一个较长的过程,几年来,公司整体发展不快。

  为保持公司持续健康的发展,增强公司盈利能力和扩大公司规模,经公司董事会战略委员建议,结合公司经营发展环境,拟决定调整发展战略,在保持有原有的旅游业务基础上,涉足盈利能力较强,发展前景广阔的影视文化行业,形成大休闲文化产业的发展模式,实现公司股东的利益最大化。

  近年来,随着我国国民经济的持续增长,人民物质文化水平的不断提高,以及国家宏观性政策和地方支持为文化传媒行业实现快速发展提供了良好的政策环境,同时营造了一个较为宽松的有利的发展环境。2010年通过的“十二五规划”中,国家更是将文化产业提升为支柱产业,其发展定向、支持力度等都是前所未有。伴随新闻出版总署和广电总局合并,一系列利好行业的政策陆续出台,国内文化传媒产业迎来了“加速期”。

  经公司的管理层讨论,拟确定公司未来发展战略由单一的旅游行业转变为旅游和影视文化两个主业协同发展的战略,一方面公司借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业;另一方面进入借助资本平台收购影视文化企业,进入影视文化行业,实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和协同发展,最终形成大休闲文化产业发展目标。

  表决情况:此议案8名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。

  2.审议通过《收购北京光景瑞星[微博]文化传媒有限责任公司100%股权》的议案

  经公司的管理层讨论,拟确定公司未来发展战略由单一的旅游行业转变为旅游和影视文化两个主业协同发展的战略,一方面公司借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业;另一方面进入借助资本平台收购影视文化企业,进入影视文化行业,实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和协同发展,最终形成大休闲文化产业发展目标。

  经过公司对市场认真的分析和多家文化传媒公司的考察之后,公司拟收购北京瑞星文化传媒有限责任公司100%股权。公司将拟与西藏公司及宋歌先生签署股权购买协议及盈利预测补偿协议,保证公司盈利能力,实现上公司股东的利益最大化(内容详情见同日《收购光景瑞星100%股权的公告》,公告编号:2013-54),betway必威官网手机版

  根据《公司章程》规定,上述交易行为属于董事会职权范畴,无需提交股东大会审议,因本次交易出具审计报告的公司为瑞华会计事务所,公司独立董事张富根先生为瑞华会计事务所的合伙人,按照深交所相关规定,独立董事张富根先生将回避表决此议案。

  表决情况:此议案7名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。

  3.审议通过关于《聘请证券事务代表》的议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定及工作需要,拟聘江洋先生为北京京西风光旅游开发股份有限公司证券事务代表,协助董事会秘书工作,任职期限自第五届董事会第二十八次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日(内容详情见同日《聘请证券事务代表的公告》,公告编号:2013-55)。

  江洋先生于2013年11月通过了深交所上司公司董事会秘书资格考试,并获得《董事会秘书证书》,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。江洋先生未持有公司股份,不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  表决情况:此议案8名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。

  江洋先生简历如下:

  江洋,男,汉族,1986年5月出生,主要工作经验:2009年11月—2010年08月同仁医疗产业集团有限公司财务部专员,2010年08月—2011年11月曾任公司审计部主管,2012年11月至今任公司证券事务部经理。

  北京京西风光旅游开发股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月十七日

  证券代码:000802股票简称:北京旅游公告编号:2013-054

  北京京西风光旅游开发股份有限公司

  关于收购光景瑞星100%股权暨公司股票

  复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、公司股票(证券简称:北京旅游,证券代码:000802)将于2013年12月18日开市起复牌;

  2、交易标的:北京光影瑞星文化传媒有限责任公司(以下简称“光景瑞星”)100%股权;

  3、交易价格:人民币1.5亿,本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金;

  4、宋歌先生系西藏名隅精泰投资有限公司(以下简称“西藏公司”)的股东,合计持有西藏名隅精泰投资有限公司100%的股权;西藏名隅精泰投资有限公司系光景瑞星的股东,持有光景瑞星100%的股权;

  5、交易标的为光景瑞星的股权,该股权不存在重大诉讼、质押、权属争议等法律障碍;

  6、本次收购存在资产的估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、市场风险、政策风险、管理团队和合作方合同风险等;

  (1)收购公司经营业绩未达预订目标的风险

  由于公司对标的公司人才、业务等方面的整合还需要一定的时间,这些因素将影响其在一定时期内的经营业绩。但是公司已经计划将标的公司从人才、业务等各方面加以整合管理,保证标的公司达到预定的经营业绩目标。同时通过分期支付和利润补偿等降低公司的财务和经营风险。

  (2)市场风险和政策风险

  目前国家法律法规对影视文化行业的支持力度较大,行业进入壁垒较低,在旺盛的市场需求的推动下,影视文化行业的市场竞争变得越来越激烈。整体来看,电影行业的竞争格局及市场化程度及政策风险表现为:

  ①行政许可制度对境外资本约束较多较严,对境内民营资本经营电影业务已基本放开。

  ②影片总体数量分布与市场价值分布存在显著差异

  影片的总体数量分布呈现平均化的市场格局,影片市场价值分布则呈现寡头垄断的市场格局。

  ③影视业务资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于整个流程之中,对公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

  ④盗版冲击

  尽管国家和各机构一起在打击盗版方面做出了很多努力,但目前盗版现象依旧十分猖獗,盗版对于我国电视剧及电影市场的冲击较大。

  ⑤国际市场竞争冲击

  目前国产剧及电影在海外市场拓展困难,在本土市场也面临着海外剧挤压的问题。

  (3)管理团队和合作方合同风险

  公司收购的公司及收购公司与其他公司的合作关系由于市场的变动,可能出现合约违约的风险。公司将密切与收购企业合作,关注各方合作的执行过程,降低合同执行风险。

  7、根据《公司章程》规定,上述交易行为属于董事会职权范畴,无需提交股东大会审议,本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  一、交易概述

  经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购北京光影瑞星文化传媒有限责任公司100%股权》的议案,同意公司与西藏公司及宋歌先生签署《股权购买协议》,以1.5亿元人民币价格购买光景瑞星公司100%股权。

  根据《公司章程》规定,上述交易行为属于董事会职权范畴,无需提交股东大会审议,本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  二、交易出让方基本情况

  (一)西藏名隅精泰投资有限公司

  1、公司名称:西藏名隅精泰投资有限公司

  2、法定代表人:宋歌

  3、公司类型:有限责任公司

  4、注册地址:拉萨市金珠西路158号世道阳光新城1号楼5单元542号房C

  5、营业执照注册号:540091200007298

  6、注册资本:500万元

  7、经营期限:2013年8月22日至2053年8月20日

  8、经营范围:一般经营项目:投资管理、投资咨询、信息咨询、技术推广服务、企业管理咨询。(上述经营范围中,国家法律、行政法规及国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营)

  9、股东情况:股东宋歌合计持有100%股权。

  (二)宋歌先生

  自然人宋歌,男,身份证号码:11010219670801****,住址:北京市海淀区复兴路11号2号楼604号,持有西藏公司100%股权。本次交易宋歌先生将所持有100%光景瑞星公司股权转让给本公司。

  公司及公司董事、监事、高管人员与宋歌、西藏名隅精泰投资有限公司及其董事、监事、高管人员不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,亦不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1、公司名称:北京光影瑞星文化传媒有限责任公司

  2、法定代表人:宋歌

  3、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  4、注册地址:北京市朝阳区东风乡六里屯村东口甲18号内10号

  5、营业执照注册号:110105013031465

  6、注册资本:5000万元

  7、营业期限:2010年7月12日至2030年7月11日

  8、主营业务:一般经营项目:组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业策划;会议及展览服务;市场调查;技术推广服务;产品设计;电脑动画设计。

  9、公司股东结构图:

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  10、股权变动情况

  北京光景瑞星文化传媒有限责任公司(曾用名“至高境界(北京)影视文化发展有限公司”、“星空大地(北京)影视文化发展有限公司”)系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准,于2010年7月12日在北京成立,取得的企业法人营业执照注册号为110105013031465。

  初始成立时紫光亿海科技有限公司(以下简称“紫光亿海”)出资600万元,北京九州天元投资管理有限公司(以下简称“九州天元”)出资400万元,该出资已由北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具《京伯升验字【2010】0707J-W号》验资报告。

  2011年6月,紫光亿海和九州天元将全部股权转让给杨建文、江怡和苏寰,三位自然人的持股比例分别为30%、30%和40%。

  2012年,杨建文、江怡和苏寰三位自然人将全部股权转让给陈富瑞和紫光亿海,持股比例分别为60%和40%。

  2013年4月,紫光亿海将全部40%股权转让给李玉如。陈富瑞持股60%,李玉如持股40%。

  2013年11月19日,陈富瑞、李玉如将全部股权转给西藏名隅精泰投资有限公司,转让价格为1000万元人民币。2013年11月21日西藏名隅精泰投资有限公司追加投资4000万元,已由北京中瑞诚联合会计师事务所出具《中瑞诚验字(2013)第11030046号》验资报告。截止到2013年11月30日,西藏名隅精泰投资有限公司持股5000万元,占注册资本的100%。

  本次收购价格与上次股权转让价格差异原因:

  ①本次收购基于光景瑞星未来预期收益,按照2014年的净利润约10倍的市盈率收购,公司在收购时第一次支付价款为6500万元,其余款项按照光景瑞星的实际盈利情况按照《收购协议》和《盈利预测补偿协议》分期支付;

  ②光景瑞星2013年开始影视剧拍摄及影视剧投资,其经营模式较以前年度有重大差异,因此其估值差异较大。

  11、光景瑞星资产评估情况:经具有证券评估资格的中联资产评估集团有限公司出具的《北京京西风光旅游开发股份有限公司拟收购西藏名隅精泰投资有限公司所持有的北京光影瑞星文化传媒有限责任公司100%股权资产评估报告书》[中联评报字(2013)第983号] (以下简称“《评估报告》”),截止2013年11月30日,光影瑞星公司评估价值为17014.84万元(评估具体内容详见同日披露的《资产评估报告》和《评估说明》)。

  12、光景瑞星团队人员简介

  (1)光景瑞星的主要管理人员的情况:

  宋歌:光景瑞星股东、董事长,电影影视投资人,曾任万达影视传媒有限公司总经理、北京完美时空文化传播有限公司董事长、赛富亚洲投资基金投资合伙人、紫光传媒有限公司总经理。其参与投资电影项目约十三部,电视剧二部。

  杜杨:光景瑞星总经理,电影制片人,曾出任华谊兄弟太合影视投资有限公司宣传总监、星光国际传媒集团副总裁、星光国际影视投资公司总经理、太合影视投资有限公司副总裁、北京完美时空文化传播有限公司总经理等职。其参与的电影项目约二十多部,合计票房总价值约8.5亿元人民币。

  (2)光景瑞星合作方情况:

  2013 年7 月1 日,光景瑞星与导演丁晟签订合作框架协议,双方合作设立北京功做事影视文化有限公司。北京功做事影视文化有限公司成立于2013 年9 月25 日,注册资本1000 万元,光景瑞星出资51%,丁晟出资49%。合作框架协议主要内容如下:

  ①本协议签署后,双方将共同设立一家新公司。光景瑞星出资51%,丁晟出资49%;

  ②新公司的日常运营事宜由丁晟先生决策及负责;

  ③新公司设立之日起每合作年度内,丁晟先生应至少开发一个可投资的电影项目,由新公司组织运作。

  ④丁晟先生承若自新公司设立之日起至光景瑞星上市后不少于三年内,丁晟先生排他性地服务于新公司,排他性服务包括但不限于电影、电视剧、话剧、大型活动、艺人经纪、影视宣传营销等领域。

  北京摩登视界文化传媒有限公司(见评估报告重大期后事项,目前已通过工商登记机关名称核准,但尚未办理工商登记),光景瑞星与孙皓、白雅静签订合作框架协议,共同设立一家注册资本1000万元的新公司,并通过新公司进行电影及电视剧领域的合作。合作框架协议主要内容如下:

  ①本协议签署后,三方将共同设立一家新公司。光景瑞星、孙皓、白雅静分别持有新公司55%、39%、6%的股权

  ②新公司的日常运营事宜由由孙皓先生和白雅静女士决策及负责;

  ③新公司设立之日起每合作年度内,孙皓先生和白雅静女士应至少开发两个可投资的影视项目,由新公司组织运作。

  ④孙皓先生和白雅静女士承若自新公司设立之日起至光景瑞星收购双方持有的新公司共计45%的股权后不少于三年内,孙皓先生将持续担任新公司管理层,努力提升新公司业绩,且双方在新公司的业务领域内需排他性地服务于新公司。

  13、光景瑞星业务情况及筹备和投资影视作品:

  光景瑞星与上海爱美影视文化传媒有限公司(简称“爱美影视”)签署了《合作框架协议》及相关协议。根据协议约定,光景瑞星和爱美影视将开展影视项目(含电影、电视剧)投资合作,光景瑞星对爱美影视拍摄的影片均有投资权。对于光景瑞星与爱美影视合作的影视项目,所获得的净利润按照协议约定分配。

  光景瑞星与工夫影业股份有限公司(以下简称“工夫影业”)签署了《合作框架协议》。根据协议约定,光景瑞星向工夫影业提供开发顾问费(每年500万元)及电影项目投资款,双方进行影视领域的合作,并分享合作电影项目收益。根据协议规定,双方合作时间为三年;合作期限届满,光景瑞星享有同等条件下与工夫影业合作的优先权,具体合作模式双方另行协商确定。经调查,光景瑞星与工夫影业均有继续合作的意向。

  光景瑞星及其控股公司计划2014年拍摄电影1部,与合作方合作拍摄电影3部、电视剧1部;具体情况如下:

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  注:投资比例是指光景瑞星在影片中的投资比例。

  (二)、光景瑞星资产、财务及经营状况

  经具有证券从业资格的瑞华会计事务所审计,截止2013年11月30日,光景瑞星资产总额 6,054.85 万元、负债 1,645.85 万元、股东权益合计4,408.99 万元。具体包括流动资产 5,必威体育官方app下载,798.02 万元,非流动资产 256.83 万元;流动负债 1,645.85 万元。光景瑞星历史年度的主营业务为引进电影《红鹰侠》。2013年,光景瑞星开始影视剧拍摄及影视剧投资,其经营模式较历史年度有重大差异。光景瑞星于2013年开始拍摄《同桌的妳》;并于2013年与孙皓、丁晟、工夫影业股份有限公司、上海爱美影视文化传媒有限公司确立了合作。由于光景瑞星2013年拍摄及投资的影视剧主要在2014年上映,其影视剧收入将在2014及以后年度集中体现。光景瑞星公司基准日合并资产、财务状况如下表(详细财务情况见同日披露《光景瑞星审计报告》):

  公司资产、负债及财务状况

  单位:人民币万元

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  (三)、重要事项说明

  1、预付账款

  截止2013年11月30日预付款项前三名单位情况

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  2、存货

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  在产品—《同桌的妳》是指制作《同桌的妳》的成本,此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》后转入已入库影视片成本。

  原材料—《中医不死》是指公司计划提供拍摄《中医不死》所发生的文学剧本的实际成本,此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。

  3、长期股权投资情况

  截至评估基准日,根据光景瑞星母公司的报表披露,光景瑞星的长期股权投资价值 691.15 万元,详见下表。

  光景瑞星基准日长期投资情况

  单位:万元

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  ①、北京功做事影视文化有限公司

  2013年7月1日,北京光景瑞星文化传媒有限责任公司与导演丁晟签订合作框架协议,双方合作设立北京功做事影视文化有限公司。北京功做事影视文化有限公司成立于2013年9月25日,注册资本1000万元,光景瑞星出资51%,丁晟出资49%。

  经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业策划;会议及展览服务;市场调查;技术推广服务;产品设计;电脑动画设计。

  ②、北京聚合影联文化传媒有限公司

  北京聚合影联文化传媒有限公司成立于2011年07月13日,股东为易常春、宋歌、北京光景瑞星文化传媒有限责任公司,分别持有49%、31%、20%的股权。

  北京聚合影联文化传媒有限公司原名为北京腾运时代投资管理有限公司,自2013年7月开始从事影视剧的发行与宣传服务,并更名为北京聚合影联文化传媒有限公司。截至评估基准日,公司主要为哥伦比亚电影公司的进口影视剧《重返地球》、《惊天危机》等影片提供影院阵地服务工作。

  经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;会议服务、承办展览展示;图文设计;产品设计;企业管理咨询;企业形象策划(不含中介服务);公共关系服务;筹备、策划大型庆典、晚会;市场调查;动漫设计;影视策划;软件开发。

  4、债务情况

  截至2013年11月30日,光景瑞星的资产负债率为29.58%,财务负担较轻。本次交易系公司与光景瑞星股东西藏公司之间进行的购买该股东所持光景瑞星股权的交易。本次交易无需经债权人同意,理由如下:

  首先,本次交易不涉及公司减资、清算等内容,按照《公司法》等法律、法规之规定,无需取得债权人同意。

  其次,该交易不影响光景瑞星作为公司法人的法律地位,不涉及光景瑞星的资产及财务,对光景瑞星的运营及存续不构成影响。

  第三,西藏公司将对光景瑞星的长期投资进行交易,产生了明显的投资收益。本次交易大幅提高了西藏公司的偿债能力。

  四、交易合同的主要内容

  (一)、经具有证券评估资格的中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》[中联评报字(2013)第983号],标的股权评估价值约为1.70亿元。以上述评估价值为基础,标的股权的交易价格确定为1.5亿元。本次交易完成后,北京旅游将直接持有光景瑞星100%的股权。

  (二)、如果在承诺年度2014年1月1日起至2017年12月31日止的连续四个会计年度内光景瑞星实际净利润低于《评估报告》所预测的同期净利润数据,西藏公司应对北京旅游进行补偿。北京旅游与西藏公司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件,与收购协议同时生效并具有同等法律效力。

  (三)、标的股权交割与交易对价支付

  西藏公司应在收购协议生效之日起15日内向北京旅游转交与标的股权相关的全部合同、文件及资料,并完成标的股权的过户手续,使北京旅游在工商管理部门登记为标的股权的所有权人。

  本次收购价款将由北京旅游以现金方式向西藏公司支付,具体支付方式如下:

  1、收购协议生效之日起7个工作日内,支付首期收款价款3,000万元。

  2、交割日起7个工作日内,支付二期收购价款人民币3,500万元。

  3、每个承诺年度结束后,北京旅游应聘请并经西藏公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告。若当年度光景瑞星实际净利润不低于预测净利润,则北京旅游应在专项审计报告出具之日起7个工作日内支付当期价款;若光景瑞星当年度实际净利润低于预测净利润,则应按照《盈利预测补偿协议》的约定由北京旅游扣减支付当期价款或由西藏公司进行补偿。当期支付价款具体为:2014年1,500万,2015年2,000万元,2016年2,500万,2017年2,500万。

  (四)债权债务及人员安排

  本次交易北京旅游购买的标的股权为光景瑞星100%的股权,光景瑞星及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,因此光景瑞星及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

  (五)收购协议的成立与生效

  收购协议自各方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:

  1、北京旅游按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会(若需)对本次交易的批准;

  2、西藏公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准。

  五、涉及收购的其他安排

  本次交易的标的股权为光景瑞星100%的股权,不涉及光景瑞星及其子公司的人员安置事项。光景瑞星及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系,并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止;光景瑞星及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

  宋歌先生承诺,在承诺年度内以及承诺年度结束后3年内,宋歌先生以及与其关系密切的家庭成员(包括但不限于配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母)不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与光景瑞星及其子公司和北京旅游及其子公司在收购协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不得直接或间接投资任何与光景瑞星及其子公司和北京旅游及其子公司在收购协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

  上述情形中,宋歌先生向北京旅游如实披露且得到北京旅游书面同意的,不受本条约束。

  六、补偿协议的主要内容

  (一)如果在承诺年度2014年1月1日起至2017年12月31日止,连续四个会计年度内光景瑞星实际净利润低于《评估报告》所预测的同期净利润数据,西藏公司应对北京旅游进行补偿。北京旅游与西藏公司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件,与收购协议同时生效并具有同等法律效力。

  (二)各方一致同意,根据《评估报告》,光景瑞星2014年度至2017年度盈利预测净利润分别为:2014年1,537.03万元,2015年2,441.90万元,2016年3,043.08万元,2017年4,022.44万元。上述净利润是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  (三)、实际净利润的确定

  每个承诺年度结束后,北京旅游应聘请经西藏公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见,专项审核意见出具日最迟不晚于当年的3月30日。

  (四)、补偿金额及补偿方式

  1、西藏公司应补偿金额按以下公式计算确定:每年应补偿金额=截至当期期末累积预测净利润-截至当期期末累积实际净利润-已补偿金额。

  根据上述公式计算应补偿金额时,如果各年度计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  2、西藏公司的补偿方式为:西藏公司以本次交易中北京旅游尚未支付的现金对价直接冲抵应补偿金额,如未支付的现金对价不足以冲抵,则不足部分由西藏公司以现金方式进行补偿。

  3、补偿支付。如果应补偿金额小于当期价款,则补偿将由北京旅游在向西藏公司支付当期价款时直接扣除,西藏公司无需再进行上述补偿支付。如果应补偿金额大于当期价款,则西藏公司应在收到收书面通知后的10个工作日内,将应补偿金额与当期价款的差额部分支付至北京旅游指定的银行账户。

  4、宋歌先生同意与西藏公司就收购协议约定的所有形式的盈利补偿承当无限连带责任。

  5、减值测试

  在承诺年度期限届满时,北京旅游应当聘请经西藏公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试,并出具专项审核报告。如标的股权期末减值额>已补偿金额,则西藏公司应对北京旅游另行补偿,具体计算方式如下:

  另需补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

  另需补偿金额的补偿方式为:西藏公司以本次交易中北京旅游尚未支付的现金对价直接冲抵另需补偿金额,如未支付的现金对价不足以冲抵,则不足部分由西藏公司以现金方式进行补偿。

  七、关于收购资产的评估情况的说明

  经具有证券评估资格的中联资产评估集团有限公司出据了中联评报字【2013】第【983】号评估报告,截止2013年11月30日,光影瑞星公司评估价值为17014.84万元(评估具体内容详见同日披露的《资产评估报告》和《评估说明》)。

  (一)、评估方法

  采用收益法评估,北京光景瑞星文化传媒有限责任公司股东全部权益(净资产)价值为 17,014.84 万元,评估增值 13,095.85 万元,增值率334.16%。

  采用市场法评估,北京光景瑞星文化传媒有限责任公司股东全部权益(净资产)价值为23,365.70万元,评估增值 19,446.70 万元,增值率496.22%。

  收益法增值的主要原因为:

  1、光景瑞星未来年度的主营业务为影视剧拍摄及投资,其核心成员主要为宋歌、杜扬。光景瑞星与丁晟合作设立了北京功做事影视文化有限公司;与孙皓、白雅静拟合作设立北京摩登视界影视传媒有限公司。光景瑞星与工夫影业股份有限公司、上海爱美影视文化传媒有限公司于2013年签署了合作框架协议。宋歌先生领导的团队及合作公司的团队通过拍摄影视剧,积累了丰富的拍摄经验。

  2、影视剧制作行业具有轻资产的特点,以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低。其所需的办公场所、摄制场所及摄制器材均为来自于租赁。因此,光景瑞星的增值率较高。

  3、评估结果分析及最终评估结论

  市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,两者是相辅相成的,市场法的结果是收益法结果的市场表现,而收益法结果是市场法结果的坚实基础,是企业的内在价值的合理反映。考虑到北京光景瑞星文化传媒有限责任公司主要从事影视剧的制作及投资;收益法评估中结合光景瑞星投资规划、拍摄计划、影视剧需求等因素变化对未来获利能力的影响,更为合理的反映了光景瑞星的企业价值。

  因此,选择收益法评估结果。

  (二)重大期后事项

  期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 2013年8月15日,北京光景瑞星文化传媒有限责任公司与孙皓、白雅静签订合作框架协议,三方拟投资设立新公司,注册资本1000万元。孙皓、白雅静和北京光景瑞星文化传媒有限责任公司分别认缴注册资本的39%、6%、55%。截止评估报告日,新公司北京摩登视界影视传媒有限公司已通过工商登记机关名称核准,但尚未办理工商登记。

  本次评估已考虑上述事项对盈利预测的影响。

  八、收购项目的风险说明

  1.收购公司经营业绩未达预订目标的风险

  由于公司对标的公司人才、业务等方面的整合还需要一定的时间,这些因素将影响其在一定时期内的经营业绩。但是公司已经计划将标的公司从人才、业务等各方面加以整合管理,保证标的公司达到预定的经营业绩目标。同时通过分期支付和利润补偿等降低公司的财务和经营风险。

  2.市场风险和政策风险

  目前国家法律法规对影视文化行业的支持力度较大,行业进入壁垒较低,在旺盛的市场需求的推动下,影视文化行业的市场竞争变得越来越激烈。我国的电影行业过去一直属于国家管制行业,近些年随着文化体制改革的不断深入和监管环境的日趋宽松,包括华谊传媒在内的民营电影企业正逐步发展壮大为国内电影行业的重要力量,这不但在很大程度上改变了电影业的竞争格局,也推动着整个电影行业市场化水平的不断提高。

  整体来看,电影行业的竞争格局及市场化程度表现为:

  (1)行政许可制度对境外资本约束较多较严,对境内民营资本经营电影业务已基本放开。

  以往国有企业垄断电影市场的格局在国家政策的日益松动下已经被打破,民营企业已经可以涉足电影产业的绝大多数领域。外资可以通过参股的方式有限制的进入电影的投资、制作及影院放映领域,但是尚不能从事电影发行业务。在政策限制下,目前中外合资的电影制作公司仅有以中影华纳横店为代表的个案,尚不具有普遍性。

  (2)影片总体数量分布与市场价值分布存在显著差异

  影片的总体数量分布呈现平均化的市场格局,影片市场价值分布则呈现寡头垄断的市场格局。

  国家广电总局统计数据显示,2008 年国产电影产量为406 部,同期国内从事电影投资制作业务的电影企业逾400 家,平均每个电影企业年产约1 部电影。因此电影产量的数量分布比较平均,市场化程度较高。

  但从电影的市场价值分布来看,高票房收入影片几乎完全被少数几家电影公司所囊括,而其余大多数的电影公司目前尚不具备出品高票房收入影片的能力。2006 年-2008 年,国产电影票房收入前十名影片中的80%共计24 部电影被包括华谊传媒在内的少数几家电影公司所包揽。

  我国现代电影业始于国有电影制片业,因此目前仍有数十家传统国有电影制片单位(大多为电影制片厂),每年累计生产近百部影片大多以特定题材为主题,承担较多舆论宣传职能,如农民电影、儿童电影、红色及革命题材电影等。

  这类电影由于题材和拍摄目的特殊,因此在突出其舆论宣传价值的同时也就使其商业价值较为有限。

  同时,我国还有几百家中小型民营电影公司,每年累计出品数百部小制作影片。这类公司在资金、技术、人才等方面均无明显优势,但运作机制灵活,大多通过追逐市场热点来投资拍摄影片,一般年产仅1-2 部小制作影片,单部影片的投资额及票房收入大多维持在几百万元的规模。由于我国电影市场尚处于发展初期,因此这类企业在今后较长的一段时期内仍将存在,但是其若不尽快提升自身的实力和规模,未来难免会被市场所淘汰。

  与此同时,虽然我国电影业发展历史较短,但少数起步较早的大型电影企业已经成功地凭借先发优势掌控了大多数的电影制作及发行资源,这使其能够出品具有较高市场价值的高质量大制作影片。这类电影公司数量虽少,但却已经在电影业的高端细分市场即国产大片市场形成了较高的市场进入壁垒,并在日益巩固和强化其优势地位,这就是我国电影市场价值分布呈现寡头垄断竞争格局的主要原因。

  (3)根据1997年9月1日起实施的《广播电视管理条例》(中华人民共和国国务院令第228号)和2000年6月15日起实施的《电视剧管理规定》(国家广电总局令第2号),国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家广播电影电视总局负责全国的电视剧管理工作,省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位,应当经国家广播电影电视总局批准,取得《广播电视节目制作经营许可证》,必威体育app网址。制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》,电视剧获得《发行许可证》后才能发行。进口电视剧必须由国家广播电影电视总局指定的机构按照规定的程序进行,其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务。根据2002年2月1日起实施的《电影管理条例》(中华人民共和国国务院令第342号)和2004年11月10日起实施的《电影企业经营资格准入暂行规定》(国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号),国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。国家广播电影电视总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门,县级以上地方人民政府管理电影的行政部门,负责本行政区域内的电影管理工作。持有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证(单片)》方可制作电影,设立电影发行单位必须持有《电影发行经营许可证》。进口电影由国务院广播电影电视行政部门指定电影进口经营单位经营,未经指定,任何单位或者个人不得经营电影进口业务。

  上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于公司影视业务整个流程之中,对公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

  (4)盗版冲击

  尽管国家和各机构一起在打击盗版方面做出了很多努力,但目前盗版现象依旧十分猖獗,盗版对于我国电视剧及电影市场的冲击较大。对于电影,失去的是部分观众,分流的是电影票房、音像版权收入;对于电视剧,降低的是收视率,打击的是电视台的购片积极性。盗版的存在,给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失,造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。

  (5)国际市场竞争冲击

  目前国产剧及电影在海外市场拓展困难,在本土市场也面临着海外剧挤压的问题。国产剧由于政策保护具有播出时段和播出时间上的优势,但部分引进剧就是凭着非黄金时段,也取得了良好的收视效果,对国产电视剧造成一定冲击。

  (6)资金瓶颈限制

  目前国内民营影视制作机构普遍规模不大,“轻资产”运营特征明显,很难通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款,因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累实现规模扩张。然而大多数影视制作机构盈利能力有限、自身积累速度较慢,由于资金瓶颈的限制,一些电视剧制作机构追求短期效益,压缩成本和制作周期,从而影响行业整体制作质量的提高,对行业的发展形成了不利影响。3、公司收购的公司及收购公司与其他公司的合作关系由于市场的变动,可能出现合约违约的风险。公司将密切与收购企业合作,关注各方合作的执行过程,降低合同执行风险。

  九、董事会对收购光景瑞星的意见

  (一)、经公司第五届董事会第二十八次会议审议,公司调整了未来的发展战略,本次收购是为了实现公司发展战略所作的重要一步,对公司未来的发展战略将有积极推进意义;

  (二)本次收购公司预计2014年1月办理完成过户手续,2013年标的公司对公司当期利润和收入不构成影响;预计收购之后,标的公司的影视作品及重大合同的影响主要体现对标的公司的收入和利润的影响上,将增强公司的收入和利润水平,对公司未来财务状况产生积极影响;

  (三)本次收购的价款来源于公司自有资金,为减低风险,公司与收购方签署了《盈利预测补偿协议》并分期支付收购价款,降低了公司的短期财务压力和风险水平。

  十、独立董事意见

  (一)、本次交易在确保有原有的主营业务基础上,同时涉足盈利能力较强,发展情景广阔的文化传媒业务,符合公司调整后得发展战略;

  (二)、收购方对于收购企业2014-2017年的利润情况进行了承诺,如达不到条件将进行补偿,同时公司分期支付收购价款,一方面降低了公司的收购风险和财务压力;另一方面也对收购方和团队形成了长期的锁定,符合公司的利益;

  (三)、本次收购方的实际控制人宋歌先生及其领导的团队在影视文化行业具有多年的从业经历和成功的运作经验,为公司收购后持续经营提供了保障;

  (四)、本次收购过程中,除了按照交易所要求的披露材料外,公司聘请了律师、会计师和评估机构团队,对收购方和收购企业进行了尽职调查和专项审计,评估机构、经办评估师与光景瑞星及相关方之间不存在关联关系,具有充分的独立性。

  基于以上几点,我们认为本次收购价格反映了市场的公允价值,且收购程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。

  我们同意本次收购事项。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十八次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、股权购买协议;

  4、审计报告;

  5、资产评估报告;

  6、评估说明;

  7、盈利预测补偿协议。

  北京京西风光旅游开发股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月十七日

  证券代码:000802股票简称:北京旅游公告编号:2013-055

  北京京西风光旅游开发股份有限公司

  关于公司聘请证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定及工作需要,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过关于《聘请证券事务代表》的议案,同意聘请江洋先生为公司证券事务代表,协助董事会秘书工作,任职期限自第五届董事会第二十八次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日。

  经公司考察,江洋先生自2011年11月至今于公司证券事务部工作,现担任公司证券事务部经理职务,江洋先生熟悉公司及本行业状况,同时具备履行证券事务代表职责所必须的财务、管理、法律等专业知识,具备处理信息披露事务的专业知识,并通过了深圳证券交易所举办的董事会秘书资格考试,具有良好的职业道德和个人品德。

  江洋先生未持有公司股份,不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  特此公告。

  附件:江洋个人简历

  北京京西风光旅游开发股份有限公司

  二○一三年十二月十七日

  江洋先生简历如下:

  江洋,男,汉族,1986年5月出生,大学本科,已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格考试合格证书。历任同仁医疗产业集团有限公司财务部专员,公司审计部主管,现任公司证券事务部经理。

  江洋先生未持有公司股份,不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  公司证券事务代表联系方式:

  姓名:江洋

  地址:北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号

  邮编:102308

  电话:

  传真:

  邮箱:000802@ibjtour.com

  公司名称

  影片名称

  预计上

  映时间

  预计投资规模

  预计投资比例

  光景瑞星

  同桌的妳

  2014年

  2,000.00

  30%

  上海爱美

  爱情限购令

  2014年

  5,200.00

  50%

  小资女之恋

  2014年

  2,000.00

  50%

  工夫影业

  十年女友

  2014年

  5,000.00

  60%

  刘仪伟

  杀手旅行指南

  2014年

  3,500.00

  60%

  项目

  2011年

  2012年

  2013年11月30日

  总资产

  1,440.56

  1,140.09

  6054.85

  预付账款

  3279.83

  存货

  264.72

  1386.08

  长期股权投资

  181.15

  负责总额

  901.13

  839.99

  1645.85

  预收款项

  1360

  所有者权益

  539.42

  300.10

  4,408.99

  项目

  2011年

  2012年

  2013年1-11月

  业务收入

  52.06

  87.70

  利润总额

  -288.77

  -239.32

  -381.11

  净利润

  -288.77

  -239.32

  -381.11

  序号

  被投资单位名称

  投资比例

  账面价值

  1

  北京功做事影视文化有限公司

  51%

  510.00

  2

  北京聚合影联文化传媒有限公司

  20%

  181.15

  合计

  691.15

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